[股东会]出版传媒:2018年年度股东大会资料
所属:关于坤宁 发布时间:2019-07-27
报告期,公司以现场和通讯方式召开了9次董事会会议,审议了
有限公司
八、宣读现场会议决议
(四)股东因对股东大会作出的公司合
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求,建立


章或本章程授予的其他职权。
281
字产品陆续上线;集合杨仁恺先生一生的鉴定成就,推出杨仁恺数字
单位:万元




个月内转让或者注销;属于第(三)项、
我们未在公司担任除独立董事之外的任何其他职务,也未在控股


尊敬的各位股东及股东代表:
所;
店、锦州店、大连24小时店已成功运营,成为当地文化盛事,获得一
系,详细了解公司的生产运作和经营情况,就拟审议题进行积极讨论
0

27,070


信息披露,切实维护了广大投资者的合法权益。
产负债率34.56%,每股净资产3.97元。
(三)募集资金的使用情况
有限公司2018年度财务决算的议案

6.以优质大IP资源为抓手,加快培育泛娱乐产业。公司重点探索
平台一渠道”为抓手,打造辽版特色数字化产品群:紧扣大教育产业,

财务、机构和业务方面相互独立;公司及所属公司与控股股东及所属

持有的本公司股份数不得超过本公司

北方联合出版传媒(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)
三、2019年工作规划
资金利息1,170.11万元用于支付所收购的辽宁出版印刷物资配送产
(一)夯实全面深化改革,增强内生发展动力


的董事会会议决议。
重大缺陷。
在综合考虑公司发展战略、经营规划、投资安排、股东回报等因
科目直接改选人教版教材,促进市场开发;持续深挖教具、教辅、教

项目在全省以及全国推广奠定了基础。公司紧抓机遇,加速向教育投
条第(三)、(五)、(六)项情形收购
1.北方联合出版传媒(集团)股份有限公司董事会2018年度工

录音设备进出口。(以上项目涉及行政
额116,007.04万元,归属于上市公司股东的权益218,731.16万元,资
于支持上市公司回购股份的意见》等有关规定,结合公司实际情况,
版AR/VR图书,发行到32个国家;公司有3个项目入围国家新闻出版

项、第(六)项规定的情形收购本公司股


财务决算的其他情况请参阅公司2018年财务会计报告。
况及其他违反法律、法规和《公司章程》的情形。
构建社交化、互动化的阅读社区;与西班牙派拉蒙集团深入合作,出

(十四) 向股东大会提请聘请或更换

国“文化企业30强”评选中,公司再次被中宣部授予全国“文化企业
(十二) 制订本章程的修改方案;
丰富,运营更加成熟;依托辽版优质畅销内容,打造慧谷阅读平台,
作报告;
全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,

博物馆主题知识库;全国残联专职委员在线教育培训平台,内容更加


0.87

以上议案,请各位股东及股东代表审议。
的做大做强,也带动了印刷装订、物资供应等产业链的全面发展。物
第十四
(三) 决定公司的经营计划和投资

2019年5月16日
实际参加次数
300
占同类业

为辽宁新华印务有限公司申请产业投资基金投资提供担保,同时按照
原条款内容
完成了全年教材、教辅的印制发行工作,确保“课前到书,人手一册”


等事项;

公司依照第二十三条第(三)

披露,摘要同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

公司在下列情况下,可以依
经依法登记,公司的经营范
司合并、分立决议持异议,要求
经营性关联交易的议案》进行了审议,我们认为:公司与关联方之间
长产业链,整合价值链,做好产品链,加快由传统产业向以文化为核

公司治理结构和治理制度,公司股东大会、董事会、监事会及经营管
和.
报告期内,我们作为公司独立董事,根据相关法律、法规的规定,
符合新会计准则的规定,真实、客观、准确地反映了公司的财务状况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上

司股票或者合并、分立、解散及


接优质资源,推动省内外产业布局,通过资本运作和数字化转型,拉

尊敬的各位股东及股东代表:
我们对公司第二届董事会第三十次会议审议的《关于公司所属辽
报告期内,公司监事会根据有关法律法规和《公司章程》的规定,
(五)将股份用于转换上市公司发行的
辽宁北方教育报刊出


辽宁新华教育产业发
(以上项目涉及行政许可的,由
修订后的条款内容

中主营业务收入223,495万元,同比增长20.27%;实现归属于上市公
(八)公司及股东承诺履行情况
6.关于续聘公司2019年度审计机构的议案

算方案;
决算的议案;

了全部会议。


东利益的情形。
教学;打造“知识服务”平台产品线,《小米多诗词王国》VR游戏、

公司因本章程第二十四条第(一)

除上述情形外,公司不进行买卖
2019年5月16日
2
为公司审计的会计师事务所;
2019年,公司将紧紧咬住“十三五”奋斗目标,不忘初心、砥砺
本年度监事会共召开三次会议,具体情况如下:

政策,公司利润将因此增厚;提高服务水平,精心组织教师培训,树
(二)监事会对公司财务规范运作情况的意见
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司


9,730
(四)夯实资本运作,加速文化金融资源整合
2.北方联合出版传媒(集团)股份有限公司监事会2018年度工

权威性、原创性、专业性、理论性、学术性、差异性的选题,全面冲
易原则,交易的定价公允,内容合法有效,不存在损害公司及其他股
贸易,互联网出版、发行,广告、
4.关于北方联合出版传媒(集团)股份

2018年年度股东大会资料
董 事 会
(十五) 听取公司总经理的工作汇报
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
各位委员均亲自出席会议,积极参与上述事项审议。董事会专门委员
推动主业持续发展。


售大幅增加。新华印务公司推动技术升级,打造精品印制中心,印装
发行、印刷贸易,互联网出版、发行,

会在完善公司治理、促进公司科学决策、实现规范运作方面起到了积

5.市场化经营、产业拓展工程。推动出版企业以亿元规模为目标,
2019年,公司将以习近平总书记在辽宁考察时和深入推进东北振

2.关于公司关联担保事项
例(%)
董 事 会
2.以实施“精品出版工程”为抓手,挺拔大出版主业。报告期,
(一) 减少公司注册资本;



1
2018年,公司监事会根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,



(一)公司治理情况
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
6.关于会计政策变更的议案。
其股份;
5.关于北方联合出版传媒(集团)股份

秘书;根据总经理的提名,聘任或者
项规定收购的本公司股份,将不
式;
业务发展新模式。加强线上营销,拓展数字营销渠道,线上销售码洋
份的,应当经股东大会决议;公司因
司管理制度执行情况等进行了监督。通过上述监督工作,监事会认为:
不断提高专业水平和决策能力,积极有效地履行独立董事的职责和义
3.北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
7.关于公司2018年度利润分配预案的议案
议。公司依照第二十三条规定收



零售,印刷、复制,出版、发行、印
务负责人等高级管理人员,并决
保公司稳健经营、规范运作。公司与财务报告相关的内部控制不存在
署复合出版工程示范项目。
4.关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案;
《监事会议事规则》等公司内部管理制度的各项规定,进一步加大监
政府基金管理的要求,由辽宁印刷物资有限责任公司为控股股东提供


第(五)项、第(六)项情形的,公司合计
事会工作的监督力度,更好地发挥监事会的作用,维护公司和全体股


第(二)项、第(四)项情形的,应当在六
3.北方联合出版传媒(集团)股份有限公司监事会2018年度工
购本公司股份的,应当通过公开的集


4.92

新生活”建设,不断延伸、拓宽发行渠道布局,提高盈利能力,为北
报告期,公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募

方图书城总店回迁做好准备。
陈凡,研究生学历,博士学位。现任东北大学哲学系教授、博士
报告期,公司根据《公司章程》有关利润分配政策的规定,制定
(十四) 向股东大会提请聘请或
等合作开展《李宗伟---败者为王》《姚明:第二赛场》等原创IP全

3.股东大会会议组织及决议执行情况
选择下列方式之一进行:


(四) 制订公司的年度财务预算方

造文化更强、体量更大、质量更优、效益更好的新型多元文化业态。
计学院教授、硕士研究生导师,兼本公司独立董事。
(一)减少公司注册资本;
是坚持依法治企,对内梳理流程,对外积极维权,依法维护公司权益。
种,再版率为55%;获得省部级以上奖项共计96项,同比增长16%;17

(四)监事会对公司募集资金使用情况的意见

6.关于续聘公司2019年度审计机构的议案;


(九) 决定公司内部管理机构的设置;
2019年5月16日

北方联合出版传媒(集团)股份有限公司

3.北方联合出版传媒(集团)股份有限公司独立董事2018年度
精神,充分发挥监督职能,认真开展了各项工作。现将有关工作情况
辽教社、辽科社、春风社四家出版社实现销售破亿元。
通合伙)(以下简称“瑞华会计师事务所”)为公司2018年度审计机构,

分发挥独立董事的作用,维护公司和股东尤其是社会公众股股东的合
体股东以合理的投资回报,不存在损害公司利益或中小股东利益的情

截止 2018年12月31日:公司资产总额335,697.16万元,负债总
2018年年度股东大会会议资料目录
立对外担保审批制度,提供担保均已按照审批权限提交公司董事会或
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
级管理人员能够遵守《公司章程》和其他法律、法规,忠实履行职务,
2019年日常经营性关联交易类别和金额预计
本章程的规定,收购本公司的股
2018年公司共召开股东大会2次,独立董事出席情况如下:
尊敬的各位股东及股东代表:
以上议案,请各位股东及股东代表审议。

变更公司形式的方案;
的作用。
(十三) 管理公司信息披露事项;

除上述情形外,公司不进行买卖本公
资决策委员会的主要成员,按照董事会专门委员会工作细则的规定,
本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,切实履行职责,认真参与
包括公司提供银行贷款担保、定期报告、补选公司总经理及投资设立
680
文化用品、纸张进出口;录像设备、
(一)项至第(三)项的原因收购本

励体系等体制机制,持续释放内部活力;实施经营流程改革,全面梳
2018年度,公司共召开了9次董事会会议,独立董事均积极出席


有限公司
(八) 在股东大会授权范围内,决定
更换为公司审计的会计师事务
0.37

0


东的整体利益。

(十)内部控制的执行情况
亏损方案;
注销该部分股份;属于第(二)项、
值电信业务经营,教育辅助服务。
0.32元。
-1,123.65万元,利润总额17,847.92万元,归属于上市公司股东的净
公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况,对公司定期报

定其报酬事项和奖惩事项;
(一)监事会对公司依法运作情况的意见

资本、发行债券或其他证券及上
2.北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
工作;
二、关于2019年日常经营性关联交易的预计
0.12
辽宁新华教育产业发
2018年年度报告及摘要已经2019年4月18日召开的公司第二届董
动重点项目,持续提升公司的核心竞争力和综合实力。
汇报并检查总经理的工作;

育局资源教室建设项目等,盘锦市初中综合素质评价项目成功运营,
没有侵害中小股东利益的情况,符合中国证监会和上海证券交易所的

法权益。
公司将完善改革思路、做实改革举措、释放改革活力、提高改革

行职责情况报告如下:
(六) 制订公司增加或者减少注册

拟对现行《公司章程》部分条款进行修订,具体修订如下:
展有限公司
辽宁无限穿越新媒体
鸿文化产业创业投资基金优势,重点围绕文化及相关产业,持续挖掘
权益所必需。
股东担任任何职务,具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
司2018年度审计机构。

人购买



决算的议案;

本章程第二十四条第(三)项、第(五)

5.49

作用。
工作述职报告;

报告期内,公司组织召开了2018年第一次临时股东大会和2017
事会第三十八次会议审议通过。公司2018年年度报告及摘要已于

12,839


北方联合出版传媒(集团)股份有限公司



我们对公司对外担保及资金占用情况进行了核查。报告期内,除
(二)夯实出版管理,推动主业高质量发展
9.关于修订《公司章程》部分条款的议案。

的发展,符合公司整体利益;交易公平、公正、公开,表决程序合法;
8.关于公司日常经营性关联交易的议案
个性印刷转型;发行企业向现代化、智能化、市场化配送转型。
的规定和要求。公司建立了较为完善的公司治理结构和运行有效的内

辽宁无限穿越新媒体
200
息系统集成及软件开发、技术转
0.07

2
革,完善符合市场规律的机构设置体系、决策流程体系、人力资源激

出版、发行、印刷物资购销,版
5.91
1.北方联合出版传媒(集团)股份有限公司


第(四)项情形的,应当在6个月内
金普文化传媒有限公司等事项。公司董事均认真履行职责,亲自出席
发生的关联交易符合公司实际经营的需要,有利于公司相关主营业务


方教材、上目教辅发行基石;深入推进教育信息化建设,大力开展数
公司已披露的对外担保事项外,不存在其他对外担保事项;公司已建
(六)上市公司为维护公司价值及股东
1
公正、独立的原则,认真参与公司重大事项的审议决策。在召开董事
一、财务决算主要指标
10,196

北方联合出版传媒(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)
业务推介会,与北京38家出版单位达成合作,抢抓市场机遇,带来发
播剧正在制作中;参与策划的六小龄童“一品行重走玄奘路”大型纪
需要,遵循了公平、公开、公正的市场化定价原则,不存在损害公司
(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度实现归属于上
六、填写表决票,监票人监票,计票人计票

编校质量提升,出版主业整体实力进一步提升。全年出版图书6670
姜欣,博士研究生学历,管理学博士学位。现任东北财经大学会

公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。

制度的指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响独立性的情况。
高管理效率,确保公司规范运作,快速发展。
会展、文化服务,境内外投资、

告及摘要的议案;
本公司股份的活动。

的较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神,为保持公司外部审计工作

司核心竞争力、品牌影响力和综合实力的全面提升。

与控股股东辽宁出版集团有限公司(以下简称“出版集团”)及其所
335,697万元,资产负债率34.56%。
缺席次数
尊敬的各位股东及股东代表:


董 事 会

量得到全面提升。公司完善管理制度,激活管理效能,不断提升精细



展有限公司
审议通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》。

(十六) 法律、行政法规、部门规

室,整合公司整体技术能力,聚焦云计算、融媒体、智能化、大教育、
实现持续快速发展,市场竞争力和社会影响力显著增强。在第十届全
(三)2018年10月26日,公司召开第二届监事会第十五次会议,
以上议案,请各位股东及股东代表审议。

我们对公司第二届董事会第二十九次会议审议的《关于公司日常
让、技术服务、技术咨询,计算

2.出席董事会专业委员会会议情况
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
一、关于2018年度日常经营性关联交易的执行情况

推出,创造新增收入;细分市场全国销量第一的《中国神话故事》广
2018年,北方联合出版传媒(集团)股份有限公司(以下简称“公
会会议前主动获取并认真审阅有关会议资料,主动与公司有关人员联
异较大
章程》的有关规定,按母公司实现净利润60,667,755.88元的10%提取
出版向现代出版转型全面提速。
(二)董事会日常工作情况
转让或者注销该部分股份,并向
公司因本章程第二十三条第
(十一) 制订公司的基本管理制度;


(一) 证券交易所集中竞价交易方
16,095
《数学小灵通》在线学堂、《小学生优秀作文》啄木鸟作文在线等数
合计
集资金管理和使用的监管要求》等相关规定管理、使用募集资金,公

资、教育服务、教育评价、教育装备等全产业链延伸。


5.关于北方联合出版传媒(集团)股份有限公司2018年度财务

录片获得加拿大温哥华华语电影节最佳纪录片奖;与李宗伟、姚基金

公司在下列情况下,可以依照法

(十一)董事会下属专门委员会的运作情况
报告期,公司实现营业收入233,801万元,同比增长21.08%,其
工作述职报告;

报告期,我们对公司董事、高级管理人员2017年度薪酬进行了审
1.图书精品建设工程。在坚持正确出版导向的前提下,加强选题



(六)聘任或者更换会计师事务所情况
(十六) 决定公司因本章程第二十四
方案;
事会专门委员会工作细则的有关规定,本着勤勉尽责的原则,认真履
性和高尚性,努力提升内容质量,自觉承担出版企业的文化使命。深
核,认为:公司年度报告中披露的董事、高级管理人员薪酬是依据公


姜欣
(二)对外担保及资金占用情况

小计
对外担保事项、委托理财、关联交易


监事会认为:报告期内,根据股东大会决议批准,公司使用募集

尊敬的各位股东及股东代表:
了较为完善并行之有效的内部控制制度体系。报告期,公司全面落实
报告期内公司未发布业绩预告、业绩快报。
利润17,732.86万元,加权平均净资产收益率8.35 %,基本每股收益

形式的方案;
9.关于公司日常经营性关联交易的议案;
股东特别是中小股东利益的情形。
有效。
史整理研究中心理事长,兼本公司独立董事。
份:
材销售,安全防范工程设计、安

北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
股东每10股派发现金红利1.10元(含税),共计分派现金红利
置;
董 事 会

情况进行预计,有关具体情况如下:
出口(但国家限定公司经营或禁止进
2
800


事会秘书;根据总经理的提名,
向管理要发展,提升整体管理水平;改革发展理念,一方面着力重大
事会对股东大会决议的履行情况,符合有关法律法规和《公司章程》
董事会2018年度工作报告
0.12
有关规定。
别是中小股东利益的情形。
司”)精准对位新发展理念,紧紧围绕“十三五”战略发展目标,凝


司”)精准对位新发展理念,紧紧围绕“十三五”战略发展目标,凝
分条款进行了修订,切实维护投资者尤其是中小投资者的合法权益,
2
四、股东发言及回答股东提问
三、审议议案

规定,收购本公司的股份:

题材运作、与著名作家合作,营造大影响,创造大收益;另一方面对


上年度会计报表和内部控制审计、年内各季度会计报表、会计政策变

监事会认为:报告期内公司与关联方发生的出版物印刷及销售、
年年度股东大会。公司董事会严格按照有关法律法规及《公司章程》


4.以打造线上线下立体渠道为抓手,构建纵横联动的大发行体
依托“盛文北方新生活”项目在省内多处落地,大耳娃魔法帝国实现
(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
有限公司
权贸易和对外出版、发行、印刷
审计机构,负责公司2019年度会计报表和内部控制审计,聘用期为一
(三)夯实重点工程建设,促进产业实力显著增强
书等奖项,社会效益持续彰显。公司12条重点产品线持续发力,原创
校质量,增强精准营销,创新图书定价,提高效益质量。推进主业发

中高考改革辅助系统等项目,构建“内容+渠道+平台”发展模式,向


5%;用于收购的资金应当从公司
2019年5月16日
一、宣布会议开始
和经营成果。瑞华会计师事务所已对公司2017年度财务报告出具了无
司股东的净利润17,733万元,同比增长10.09%。期末公司资产总额为

我们作为董事会薪酬与考核委员会、审计委员会及战略发展与投
先生为公司总经理事项发表了独立意见: 该同志符合《公司法》等法
品牌影响力持续增强,“小猪唏哩呼噜”、“尖子生题库”系列效益
于公司董事和高级管理人员年度薪酬等事项。董事会战略发展与投资
商品
2.董事会专门会议召开情况
易类别
系。加速全省“盛文.北方新生活”文化商业综合体项目建设,抚顺
5.关于北方联合出版传媒(集团)股份有限公司2018年年度报
只读光盘及交互式光盘的进出口业




理层之间权责明确,运作规范。公司与控股股东之间在人员、资产、
司所处行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,符


好局面;公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求,
公司重大事项的审议决策,积极为公司的持续稳健发展建言献策,充
五条
二、监事会对公司重大事项发表意见

店向文化商业综合体转型,加速全省各市文化地标——“盛文.北方
并检查总经理的工作;
略发展与投资决策委员会按照中国证监会、上海证券交易所及公司董

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露管
聘任程序合法,同意聘任该同志为公司总经理。

的爸爸》动画片完成制作并已上线运营,播放量逾百万,荣获国家优



完善内控管理制度,建立经营预警机制,有效防范各类经营风险。三

六条
(二) 与持有本公司股票的其他公
会议并参与会议审议。会前主动获取并审阅会议资料,详细了解公司

2018年,北方联合出版传媒(集团)股份有限公司(以下简称“公
10,975
序号
议。


屡创新高;图书竞争力显著提升,销量 10万册以上60种,同比增长
的规定,认真执行了股东大会的各项决议。
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司

4.78
(三)将股份用于员工持股计划或者股

第二十
属企业之间在出版物购销业务方面存在一定的日常经营性关联交易。





2019年,我们将继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和
资公司充分利用集约优势,大力开发社会市场,纸张销售及新品种销
效能,建立与新时代新任务相适应的体制机制。继续深化体制机制改
6.关于北方联合出版传媒(集团)股份有限公司2018年年度报

以上议案,请各位股东及股东代表审议。


应当自收购之日起十日内注销;属于
司规范运作,提升公司治理水平,根据《公司法》和中国证监会《关
电信业务经营,教育辅助服务;图书、
5.30

实现多业态转型;经营性企业实现市场化转型;印刷企业向高端印刷、
2019年5月16日

该项议案已得到独立董事的事前认可。
服务、技术咨询,计算机网络及配套
有限公司
书印制、防伪植入、仓储配送”五位一体协同发展,在北京成功举办





22,569
纸张、装帧设计集约运营,节约成本,释放潜力。二是坚持内部审计,



《公司章程》及国家有关法律、法规的规定,本着对全体股东负责的
开发“鼎籍学堂”智能教育平台,实现教、学、练、测、评五维立体
并、分立决议持异议,要求公司收购
2019年4月20日在上海证券交易所网站()
关联交


并;
购重组为有效途径,实现公司产业快速拓展。依托公司投资的辽宁博

4.北方联合出版传媒(集团)股份有限公司独立董事2018年度



账户用于补充流动资金。公司募集资金专用账户的募集资金及利息已
尊敬的各位股东及股东代表:
四条
报告如下:
有限公司


化落实精品出版战略,充分发挥专家委员会作用,细化选题研究,把
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股
上年实际金
经北方联合出版传媒(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)
秀原创动漫作品版权开发奖;多种畅销图书已开发音频,在多个平台
300
以上议案,请各位股东及股东代表审议。

董 事 会
6.27
场,成功中标若干重点项目,稳步扩大教育装备市场份额,创新馆配
董 事 会

北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
一、监事会工作情况

北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
法律、法规的要求,严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、
本公司股份后,属于第(一)项情形的,
报告工作;
史东辉
度不实施资本公积金转增股本。
本年预计
资金存放和使用过程符合相关法规的要求,不存在损害公司和股东特
法定盈余公积金6,066,775.59元。根据公司经营发展的需要,拟按母

第二十

和持续健康发展,发挥积极作用。



保留意见的审计报告。
根据业务发展的实际需要,拟增加营业范围;同时,为进一步加强公

(二)要约方式;
该项议案已获得公司独立董事的事前认可。


报告期内,公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
成为全省示范市,并陆续在丹东、朝阳等市打造示范校,为教育评价
股东大会审议通过。
监 事 会
1.北方联合出版传媒(集团)股份有限公司2018年年度股东大
理办法》的要求,对公司重大事项及时、准确、公平、完整地进行了
工程设计、安装、技术服务,网络产



(二)与持有本公司股份的其他公司合
心聚力、攻坚克难,聚焦全面转型,把握发展速度,提高发展质量,
票或者合并、分立、解散及变更公司
击出版国家级奖项,力争打造5家亿元规模出版社。
173
年度日常经营性关联交易的实际执行情况进行确认,并对2019年交易

本章程授予的其他职权。
份的,应当经三分之二以上董事出席
2018年,公司严格按照董事会审议通过的关联交易协议开展日常
应参加次数
会共召开会议6次,战略发展与投资决策委员会共召开会议3次,独立
(二) 要约方式;
聘任或者解聘公司副总经理、财
2019年,公司监事会将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》等
士生导师,兼本公司独立董事。
1.高级管理人员提名情况
批发与分销、零售,印刷、复制,

(一)关联交易情况
3.以上下游协同发展为抓手,增强产业链整体实力。出版主业
公司立足资源优势,坚持开放经营,推动“创意设计、物资供应、图


4.关于北方联合出版传媒(集团)股份有限公司2018年度财务
公司实现净利润的10%提取任意公积金6,066,775.59元。本年末累计


进一步完善了公司治理制度。
分支机构凭许可证经营)。
董事会审计委员会共召开6次会议,审议了公司续聘审计机构、
务比例(%)
现将 2018年度财务决算报告如下:
12,675

市公司股东的净利润为177,328,639.04元,按照《公司法》及《公司


公司依照本章程第二十四条收购
育读物市场空间,实现收入增量;做实百家“辽海图书室”,打牢地


1.董事会会议召开情况
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
的连续性和稳定性,建议继续聘请瑞华会计师事务所为公司2019年度

会会议议程;
兴座谈会的重要讲话精神为指引,以“解放思想,夯实工作,推进高

乐产业开发逐见成效。
董事会行使下列职权:



(十七) 法律、行政法规、部门规章或
资产管理与经营业务,计算机信息系

宁印刷物资有限责任公司为辽宁新华印务有限公司申请产业引导基

形。
维护公司利益,未发现利用在公司的地位和职权为自己谋取利益的情
辽宁北方教育图书发行
刷物资购销,版权贸易和对外出版、
勤勉尽责、忠实履行职务,充分发挥独立董事作用。现将2018年度履


司募集资金存放和使用过程符合相关法规的要求,不存在损害公司和
章程》、《公司独立董事制度》等规定和要求,在2018年度的工作中


2.“盛文.北方文化新生活”文化商业综合体工程。推动实体书

极的作用。

同比增长40%。

占同类

(三) 中国证监会认可的其他方式。
史东辉,本科学历,学士学位。现任上海大学经济学院教授、博
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决
公司需按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关规定,

0.07

全平台教育服务转型,通过整合、协调、联运,做大教育产业。
8,778
审议通过以下事项:




9.关于修订《公司章程》部分条款的议案
更等事项,并就年度审计事宜与公司及会计师进行沟通,充分发挥了

审议通过《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》。
(七)现金分红及其他投资者回报情况



素基础上,公司拟以2018年末总股本55,091.47万股为基数,向全体

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,北方联合出版传媒
和.,研究生学历,法学硕士学位,编审职称。现任中联口述历
资产抵押、对外担保事项、委托
司”)的独立董事,按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《关
责。我们均亲自出席会议,认真参与有关事项的审议,并积极提供意

  中财网

持服务意识,提升后勤保障质量,公司职工服务满意度持续攀升。
市方案;
生导师, 兼本公司独立董事。
30强”提名奖。

(九) 决定公司内部管理机构的设

(一)证券交易集中竞价交易方式;

(十一) 制订公司的基本管理制
监事会认为:报告期内,经过对公司财务工作进行监督,认为公

第一百
版有限公司


中交易方式进行。
0.15
品出版内容以全媒体形式呈现,实现品牌效益最大化:《装在口袋里

出口的项目除外);印刷机械、油墨、

(九)信息披露的执行情况

展新增量。


认真履行职责,列席了公司各次股东大会及董事会会议,认真听取了
销售,电子产品、数控机床、仪
述职人:陈凡、史东辉、和.、姜欣
解聘公司副总经理、财务负责人等高
8.关于公司日常经营性关联交易的议案;

北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
辽宁北方期刊出版集团
(七) 拟订公司重大收购、收购本公
仪器仪表、教学仪器设备销售,增值

对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东

份应当1年内转让给职工。
报告期,我们对公司第二届董事会第二十八次会议审议聘任陈闯
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关
规范使用完毕,公司已对所有募集资金专用账户予以注销。公司募集
充分利用和发挥上市公司平台作用,以资本运作为重要手段,并


质量发展”为中心,进一步深化改革,创新发展,夯实重点工作,推


展创新,探索事业部制和编辑工作室等生产模式,释放编辑生产力。
动出版主业高质量发展。深刻认识出版工作的政治性、导向性、深刻


并提出合理化建议,为公司董事会做出科学和审慎的决策起到了积极


辽宁北方期刊出版集团
务,全力维护公司整体利益和中小股东合法权益,促进公司规范运作
163
经依法登记,公司的经营范围:
广告、会展、文化服务,境内外投资、
及中小股东利益的情况,公司董事会第三十八次会议已对上述新增关

业园资产过户有关税金,剩余募集资金利息185.04万元转入公司基本
心聚力、攻坚克难,实现了持续快速发展,取得了经济效益的新突破。

资产管理与经营业务,计算机信
出版物购销业务有关的关联交易总额为22,569万元,比经董事会审批
以上议案,请各位股东及股东代表审议。
2.董事、高级管理人员薪酬情况
设备销售,电讯器材销售,安全防范
心的多元产业转型升级。
连锁运营,市场影响力和品牌号召力不断提升;发挥品牌优势,将精
装、技术服务,网络产品研发、
2018年年度股东大会会议议程

超过本公司已发行股份总额的
4.93
决策委员会共召开3次会议,审议了投资设立金普文化传媒有限公司、


尊敬的各位股东及股东代表:
助力出版单位有效控制库存,有效打造地区“互联网+POD中心”工厂。
优质项目,推进兼并重组,实施资本运作,优化产业结构,撬动、补
2
2.北方联合出版传媒(集团)股份有限公司董事会2018年度工

0.08
作报告;
大IP等研发板块,落地五大数字平台,全面引领融合发展,推动传统


二、2018年主要工作
甲;16个项目入选“十三五”国家重点出版规划;10个项目入选对外
上年实

推广计划、丝路书香推广工程,创历年最好佳绩;《丝绸之路全史》
金额
的年度关联交易总量超出2,669万元。该交易系公司正常经营业务的
报告期内,公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董

项、第(二)项规定的情形收购本公司股
字化业务,成功中标沈阳市教育研究院网络安全升级项目、彰武县教
联交易予以确认,并批准公司与个别新增关联方规范签署关联交易协
者关系管理工作,努力构建企业、员工与投资者等各方和谐共赢的良
七、宣布现场会议表决结果
立人教版教材主流形象和品牌地位,提升公司口碑,有多个市县部分
18%,30万册以上11种,多种图书销量位列细分市场榜首。辽海社、
在三年内转让或者注销。
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、
统集成及软件开发、技术转让、技术

(三)公司经营情况
1.坚持以构建现代管理体系为路径,推动管理创新转型,经营质
投资决策、董事及高管人员薪酬等事项进行了审议,形成意见后提交
年,费用总额为180万元,其中:会计报表审计费用为135万元,内部
200
出版,出版物总批发、批发与分销、
权激励;
可供股东分配的利润为944,095,178.15元。

北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
长期性、规划性建设,着力打造导向正确、效益突出的具有重大性、
致好评,鞍山即将开业。持续完善发行网络布局,打造连锁书店、特




独立董事2018年度工作述职报告
积极的作用。
围:图书、报刊、音像、电子出


惩事项;
金支持提供担保的议案》进行了审议,我们认为:该事项是控股股东

作报告;
2019年5月16日
级管理人员,并决定其报酬事项和奖
董事会批准的关联交易协议进行,有关交易遵循了诚实信用的商业交
等7家大学店及社区相继开业,受到热情欢迎,取得了良好的经济效


告进行审核,对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行
度;
个项目入选国家出版基金,项目入选数量居全国地方出版集团前三

加强出版策划、选题审批、审读质检等管理,确保出版物内容安全和
化管理水平。一是坚持资源集约的经营模式,持续推进印刷、版权、
2,026


根据公司经营业务的实际情况,预计2019年公司与出版集团及其
务;自营和代理各类商品和技术的进
项目入选全国优秀古籍图书奖、“原动力”中国原创动漫出版扶持计
季开始义务教育阶段国家课程教材在原定价基础上上浮一定比例的
工作原因


4.36
工作原因
下列方式之一进行:

继续健全和完善内部控制制度,进一步优化流程,严格执行制度,提

弥补亏损方案;
二十三
报告期,我们对公司继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定,有关提名、
5.47

年预计
5.公司2017年度社会责任报告;
可转换为股票的公司债券;
监事会2018年度工作报告


五、推选计票人、监票人
二、财务状况
除以上修订外,公司章程的其他条款没有修订。
建立了较为完善并行之有效的内部控制制度体系,在全公司范围内严
场开拓力度,推动印刷、物资、配送等业务向京津冀延伸,开拓发展

存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形,其决策程序合法、
2019年5月16日

(十二)独立董事认为公司需予以改进的其他事项
合公司薪酬政策及绩效考核标准,不存在损害公司及股东利益的情
强产业发展,形成文化与金融良性互动。
2018年公司董事会薪酬与考核委员会共召开会议2次,审计委员

人销售

新机遇。五是坚持整合资源,开放经营,拓宽产业发展空间。六是坚
益。公司强化中盘配送,物联网和机器人智能配货体系全面应用,实
我们作为北方联合出版传媒(集团)股份有限公司(以下简称“公
收购安徽哪吒互娱信息技术有限公司股权等事项。董事会专门委员会
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
四是坚持强化市场意识,转变经营管理机制,完善经营平台,加大市
工商登记管理部门申请办理有关
缺席原因
2018年, 北方联合出版传媒(集团)股份有限公司(以下简称“公
案、决算方案;
部组织机构,内部控制制度得到有效执行。本年度公司各位董事、高
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司需对2018
(十三) 管理公司信息披露事项;
品研发、销售,电子产品、数控机床、



司”)监事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
0
司财务制度健全、财务状况整体良好,2017年度财务决算报告的编制
2

董 事 会

一、总体经营情况
见和建议。

照法律、行政法规、部门规章和
向关联
注册资本变更登记。
姓名
二○一九年五月一十六日·沈阳

(十五) 听取公司总经理的工作
公司因本章程第二十四条第(三)


以重点工程建设为抓手,加快“四+三”产业布局纵深推进,打
海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,建立了较为完善的

任务完成;面对纸张价格的不断上涨,经艰苦努力,取得从2018年秋
执行,做到公平、公正; 公司严格执行有关信息披露制度,确保所有
小计

类交易的比例分别为5.91%,具体情况详见附表。

董事会行使下列职权:
的生产运作和经营情况,为董事会决策做好充分准备;积极参与议案
向关联

7.以数字化转型为抓手,推进文化科技产业融合发展。公司充分
对公司定期报告会计报表及内部控制审计、公司聘用审计机构、重大

律、行政法规、部门规章和本章程的
董事均出席了全部会议。
陈凡

际发生
讨论并提供合理化建议,为公司董事会做出科学而有效的决策起到了




形的,应当自收购之日起10日内
9,875

公司股份的,应当经股东大会决
了切实可行的2017年度利润分配方案,及时实施了现金分红,给予全
7.关于公司2018年度利润分配预案的议案;
(三) 将股份奖励给本公司职工;
公司收购其股份的。

2.关于公司2017年度报告及摘要的议案;



(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会


已发行股份总额的百分之十,并应当
金额差
尊敬的各位股东及股东代表:

3.关于公司2018年第一季度报告的议案;
60,600,617.00元,剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2018年
关联人

(五) 制订公司的利润分配方案和
图书
版物编辑出版,出版物总批发、
审计监督作用。董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议,审议了关



有限公司2018年年度报告及摘要的议案
5.以整合拓展教育资源为抓手,打造大教育产业。公司保质保量

第二十
报告期,公司董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会和战略
(一) 召集股东大会,并向股东大会
2019年5月16日
发展与投资决策委员会按照各自工作细则的规定,忠实勤勉地履行职

所属企业在出版物购销业务方面的关联交易量将为27,070万元,占同
发行债券或其他证券及上市方案;

额与上
(二)2018年8月23日,公司召开第二届监事会第十四次会议,
二、宣布到会的股东及股东代表、列席会议的人员及会议表决方
入选中国年度30本好书,《美术大观》入列中文核心期刊,还有多个

一、独立董事的基本情况

积极践行工匠精神,夯实出版流程管理,精心打造精品力作,推
(二) 执行股东大会的决议;
控制审计费用为45万元。
公司收购本公司股份,可以
(十二) 制订本章程的修改方案;
机网络及配套设备销售,电讯器

1.关于公司日常经营性关联交易

272
IP资源立体化开发,以IP为纽带推动融合发展,加快泛娱乐板块培育。
理财、关联交易等事项;
经营性关联交易业务,全年公司与出版集团及其所属企业之间发生的
全年实现营业收入233,800.76万元,营业成本183,682.45万元,
的税后利润中支出;所收购的股

公司对外投资、收购出售资产、
规则的要求,不断完善公司治理,进一步提高公司规范运作水平,确
许可的,由分支机构凭许可证经营)。


公司收购本公司股份,可以选择

四、总体评价和建议
7.关于续聘公司2019年度审计机构的议案;
2017年年度股东大会审议通过,公司聘请瑞华会计师事务所(特殊普
公司积极深化落实“精品出版”战略,持续完善出版管理机制,切实
10.关于修订《公司章程》部分条款的议案。
二、独立董事年度履职概况
大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员的履行职务情况和公
4.数字化转型融合发展工程。依托国家出版融合发展重点实验



(四) 股东因对股东大会作出的公


前行,开拓进取、勇于创新,推动重点项目,加速转型升级,推进公

告及摘要的议案;
管理费用26,574.42万元,销售费用19,692.73万元,财务费用







(三)中国证监会认可的其他方式。

购本公司股份后,属于第(一)项情
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司

印刷物资采购等关联交易严格按照有关法规、《公司章程》及经公司

(一) 召集股东大会,并向股东大会报告
媒体开发,并涉及手游、文化展会、影视投资等多个领域,公司泛娱
0.08

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补

以上议案,请各位股东及股东代表审议。
鉴于瑞华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中表现出
作为独立董事,我们认真履行了独立董事应尽的职责,本着客观、
作报告;
尊敬的各位股东及股东代表:
1.公司监事会2017年度工作报告;
(五)业绩预告及业绩快报情况
业务比
了监督,促进了公司规范运作水平的提高。

(二) 执行股东大会的决议;

[股东会]出版传媒:2018年年度股东大会资料   时间:2019年05月08日 16:10:53 中财网    


2

发挥国家出版融合发展重点实验室引领作用,推进加速转型。出台《融

公司之间发生的关联交易均按照经董事会审议批准的关联交易协议
以上议案,请各位股东及股东代表审议。



负责公司2018年度会计报表审计和内部控制审计。

(三)监事会对公司关联交易情况的意见
合发展项目管理办法》等制度,建立了融合发展运营新机制。以“五
报告期,公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和董事会战
脉选题方向,提升选题质量。加强精品图书品牌的开发维护,提升编


(十) 聘任或者解聘公司总经理、董
格落实执行,有效地促进了公司稳健经营、规范运作。报告期,根据
作为2018年度审计机构事宜发表了独立意见,同意公司续聘该所为公


器仪表、教学仪器设备销售,增
0.15
(一)2018年4月19日,公司召开第二届监事会第十三次会议,

执行内部控制制度,明确责任,规范流程,提高效率,防范风险,确
担保。该事项符合有关法律法规及公司内部管理制度的相关规定,不

2,720

司合并;

2019年5月16日
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)
1.06
董事会,在年报审计中认真履行审计监督职责,充分发挥了独立董事


以上议案,请各位股东及股东代表审议。
1.出席董事会会议、股东大会会议情况


公司股份的事项;
形。
3.教育产业拓展做大工程。积极做好教育装备、综合素质评价和
九、签署现场会议决议和会议记录
中国证监会新修订的《上市公司章程指引》要求,对《公司章程》部
8.关于公司2018年度利润分配预案的议案;
股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息;不断完善和加强投资
原因
努力提升出版人才质量,打造业务精通、素质过硬的专业人才队伍,

质量、收入、利润同比大幅提升。数码印刷发挥按需及时印制优势,
现配送效率大幅提高;利用国家级馆配商资质,持续发力全国馆配市
图书、报刊、音像、电子出版物编辑
行了工作职责。
5.41
色书店,依托校园文化资源的校园特色书店——医大店、刑警学院店

保公司健康、稳定、持续发展。
0.40

司股份的活动。
划、民族文字出版资金资助项目、总局向全国青少年推荐百种优秀图
理业务流程,重塑业务流程管理,推进精细化管理,向管理要效益、

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